2월5일자로 나스닥에서 상장폐지되어 OTC 시장에서 거래되는군요. 국내에서는 온라인 거래는 불가하고 유선으로만 가능하다고 합니다.

최근 8k 공시를 보면 Chief Business Officer, Michael York를 CEO로 승진시키고, 파네소이드 X수용체 프로그램(글에서 언급된 MET642 같습니다.)을 매각하면 기본급보다 큰 인센티브를 주는 것 같네요.

상장폐지로 인한 가격하락에 신규 CEO가 자산 매각까지 성공한다면, 청산을 보고 투자하는 특수상황 투자자에게 더 좋은 기회가 될 것 같습니다.

한가지 궁금한 점이 나스닥에서 상장폐지되는 OTC 주식에 경우에 EDGAR 사이트에 공시의무가 없나요? (과거 언급하신 RBCN에 경우 22년말에 상장폐지하고 더 이상 추가 공시가 없는 것 같습니다.)

JJ님 소중한 업데이트 감사드립니다. 청산 관련하여 MTCR CEO의 인센티브가 일치하는 것이 고무적입니다. 다만 청산 비용을 얼마나 최소화할 수 있을지가 관건일 것 같습니다.

공시 의무와 관련하여 좋은 질문을 주셨습니다.

회사의 규모에 따라 다르지만 작은 회사라도 SEC 공시의무를 수행하며 Public Company를 유지하는데 연 $2mm의 비용이 기본적으로 소요되기 때문에 Rubicon 같은 상황에 있는 회사가 상장을 폐지하고 SEC 정기 공시를 중단하는 것을 종종 볼 수 있습니다.

미국 상장 폐지 공시에서 Delist와 Deregister라는 단어가 나오는데, Delist는 단순히 회사가 발행한 증권을 유가증권시장 (NYSE, NYSE Amex, Nasdaq)에서 상장
폐지하여 OTC로 옮기는 것이고, Deregister는 Delist 이후 회사가 발행한 증권의 SEC 등록 자체를 취소하는 과정입니다. 회사가 Deregister 한다는 것을 Going
Dark 라고 표현합니다. Rubicon도 Going Dark에 해당합니다.

결론부터 말씀드리면 회사가 Going Dark 하면 SEC 정기 공시의무가 없어집니다. 공시의무가 없어지는 배경을 파악하기 위해서는 SEC 공시의무를 먼저 이해하는 것이 편한데, 미국 증권 발행인의 보고의무는 Securities Exchange Act Section 12(b), Section12(g), Section 15(d) 중 어느 하나라도 해당 사항이 있으면 발생합니다. 간략히 살펴보면,
 - Section 12(b): 회사의 주식이 유가증권 시장에서 거래되고 있음
 - Section 12(g): 회사의 주주명부상 주주가 2,000명 이상이거나 공인투자자(Accredited Investors)가 아닌 주주가 500명 이상이고, 회계연도 말 회사자산이 $10mm을 초과함
 - Section 15(d): (상장 여부와 관계없이) 회사가 미국 Securities Act에 따라 증권을 발행함

회사가 SEC 정기 공시의무에서 면제되려면 위 Section들을 차례대로 등록 취소절차를 거쳐야 합니다. 먼저 Section 12(b)는 Form 25(자발적 상장 폐지)를
공시하고, Section 12(g)와 Section 15(d)는 Form 15(증권 등록 종료)을 공시하면서 회사의 주주명부상 주주가 300인 이하이고, 회사가 지난 3년간 모든 공시
의무를 다 했으며, 해당 회계연도에 새로운 증권 등록 절차를 밟지 않았음을 확인하면 등록 취소를 완료할 수 있습니다. 다만 여기서 Section 15(d)는 잠시
보고의무가 중단되는 것이지 영구 면제되는 것이 아닙니다. 만약 주주명부상 주주의 수가 300명 이상이 되면 Section 15(d)에 의해 보고의무가 다시 발생하게 됩니다. Form 15를 보시면 가장 첫 페이지에

Approximate number of holders of record as of the certification or notice date: xxx
라고 명시하는 것을 확인할 수 있습니다.

일반적인 일정을 보면 회사가 Form 25를 발행하고 10일이 지난 후 OTC에서 주식이 거래되기 시작하며 이때 Form 15을 발행하고 전체  Deregistration의
프로세스는 약 100일이 소요됩니다. 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1410172/000121390022082632/ea170847-25_rubicon.htm
Rubicon은 2022년 12월 23일 Form 25를 발행하였는데 Form 15는 아직 발행하지 않은 것으로 보아 SEC 정기 보고 의무는 아직 남아있는 것 같습니다. Rubicon이 Deregister를 명확히 명시한바 곧 Form 15도 발행할 것으로 예상합니다.

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1634379/000119312523034451/d426882ddef14a.htm

2월 13일 MTCR이 DEFA14A를 공시하고 청산 분배안을 제공했습니다(page 24). 청산 가치는 주당 $0.49~$0.65로 제시했는데 이는 EQ 매각이 논의되던 중 자문사 MTS가 추정한 청산 가치 주당 $0.62와 비슷한 수준입니다.

LOW 케이스에서는 FXR과 HSD 자산 매각을 0으로 가정하였는데 2월 3일 8-K 공시에서 나오듯 현 CEO는 자산 매각 보너스로 $100,000을 받게 되어 인센티브가 일치하는 상황입니다. Proxy 내에서도 FXR과 HSD을 $4.1mm에 매각하는 협상이 진행 중이라고 명시되어 있어 청산 가치는 HIGH 케이스에 더 가깝지 않을까
기대해 봅니다. 우발 채무에 대한 가정도 제시한 두 케이스의 차이가 유의미한 것이 눈에 띕니다.

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