HOLI의 상황과도 연관 있는 유사사례의 전개가 있어 소개합니다. 미국 Nasdaq에 상장되어있는 중국의 보험회사 Fanhua(FANH)는 2021년 12월 16일 회사의
창립자이자 CEO이며, 18.6% 주주인 Yinan Hu가 이끄는 컨소시엄으로부터 회사의 지분 전체를 ADR 주당 $9.8에 인수하는 구속력 없는 Going-private
Transaction을 제안받았습니다. 제안한 가격은 당시 주가에 10.2% 프리미엄을 적용한 가격이었습니다. 그러고는 1년이 지난 2022년 12월 23일 컨소시엄으로부터
Going-private 인수 제안을 철회한다는 통보를 받았습니다. HOLI에서 소개한 2022년 12월에 있었던 PCAOB와 중국 정부의 합의를 이유로 들었는데요,

“In view of the recent announcement by the Public Company Accounting Oversight Board which substantially eases the delisting risk of China-based
U.S.-listed companies and the preliminary successful results of the Company’s strategic transformation, I believe that maintaining the Company’s listing
status in the U.S. is more in the long-term interest of the Company”

즉 Going-private 제안 철회의 이유는 최근 중국 정부가 PCAOB가 중국 회계법인의 감사/조사를 면밀히 할 수 있도록 충실하게 자료를 제공하겠다는 발표가
있었고, PCAOB가 이를 수용함으로써 미국 시장에 상장된 중국 기업의 상장 폐지 리스크가 유의미하게 낮아져서입니다.

HOLI의 가설 중 하나는 회사가 감사인을 바꾸면서까지 이전 상장을 고려했었다는 점인데, 유사한 상황에 있었던 Fanhua가 PCAOB 발표로 Nasdaq 상장을
유지하기로 한 만큼 HOLI또한 비슷한 결정을 내릴 수도 있을 것 같습니다. 물론 두 회사의 내부 사정이 다르고 HOLI의 경우 구체적인 자금 조달 및 인수 관련
루머가 있는 상황이라 Fanhua 사례 하나만을 보고 단언하기는 이릅니다. 하지만 PCAOB의 결정과 이에 반작용으로 컨소시엄이 Fanhua 인수 제안을 철회한
것은 매우 의미 있는 전개이며 앞으로 중국 기업의 이전 상장 특수상황에서 충분히 고려해야 할 부분입니다. 정부 정책의 노선 변경이 특수상황투자에 얼마나
중요한지 다시 한번 일깨워 주는 사례입니다.

미국시장에 상장된 중국 회사가 Going Private을 취소하는 사례가 또 나왔네요. NYSE에 상장 되어있는 Bright Scholar Education Holdings(BEDU)는 지난 5월 이사회의장을 주축으로 구성된 컨소시엄으로부터 당시 시장 가격에 44% 프리미엄을 적용한 (4대1 주식병합)주당 $3.32에 Going Private 인수제안을 받았습니다. 그러나 12월 30일 컨소시엄은 Going Private 인수 제안을 철회한다는 의사를 회사에 전달했습니다. 제안을 철회하는 특별한 사유는 제시하지 않았으나 최근 PCAOB와 중국 정부의 협의로 중국 회사의 미국 상장 폐지 리스크가 낮아진 것이 영향이 있지 않았을까 생각해봅니다.

사실 관계를 하나 바로잡습니다. HOLI의 기존 감사인인 EY조차 중국 오피스에서 실행한 감사는 중국 정부의 협조가 없이는 PCAOB가 감사를 진행하지
못하였습니다. 이를 반영하여 리포트를 일부 수정하였습니다. 로컬 법인으로 감사인을 교체하여 상장폐지를 고려했다는 가설에는 변함이 없습니다.

https://www.businesswire.com/news/home/20230824412761/en/Buyer-Consortium-Led-by-Recco-Control-Technology-and-Dazheng-Group-Affirms-US25-Per-Share-Offer-to-Acquire-Hollysys?utm_source=substack&utm_medium=email#:~:text=On%20December%203%2C%202021%2C%20the,through%20a%20press%20release%3B%20and

2021년 주당 $25를 제안했던 싱가포르의 Recco 컨소시엄이 제안을 재확인 하였습니다. 경영진의 최초 제안이 2020년이었으니 상황이 매우 길게 진행되고 있습니다.

https://finance.yahoo.com/news/hollysys-acquired-ascendent-capital-partners-141000159.html

HOLI가 Ascendent Capital Partners에 주당 $26.50에 결국 매각하기로 하였습니다. HOLI의 경영진 컨소시엄이 2020년에 첫 인수 제안(주당 $15.47)을 한 이후 매우 긴 매각 프로세스였습니다.
2022년 12월 주당 $16.60에 매입하였으나 프로세스의 불확실성과 회사의 업데이트가 없던 점, 중국 거버넌스 등을 이유로 불과 6개월 만에 약간의 손실을 보고 매도하였는데 결과적으로 잘못된 선택이 되었습니다.

https://finance.yahoo.com/news/1-dazheng-group-consortium-announces-203340310.html

중국의 Dazheng Group이 이끄는 컨소시엄이 HOLI를 주당 $29.0에 인수하겠다는 제안을 하였습니다. 지난 12월 11일 Ascendent Capital의 제안보다 9.4% 높은 가격입니다. 2021년에 일어났던 bidding-war가 재발하고 있습니다. 뼈아픈 실책입니다.